Vermeidung von Interessenkonflikten in der Compliance Funktion

Vermeidung von Interessenkonflikten in der Compliance Funktion. Interessenskonflikte innerhalb der Compliance-Funktion sollen vermieden und somit operative und überwachende Tätigkeiten getrennt werden.

In Reaktion auf die intensive Diskussion im Fachgremium MaRisk hinsichtlich einer denkbaren Zuordnung einzelner Kontrollbereiche und einzelner Beauftragter zur Compliance Funktion, hat sich die Aufsicht dafür entschieden, von der in der Konsultationsfassung geübten exemplarischen Aufzählung von nicht zulässigen Kombinationen in AT 4.4.2 Tz. 4 MaRisk abzusehen. Daher wird neben dem Hinweis auf die in jedem Fall zulässigen Funktionen (WpHG-Compliance, Geldwäschebeauftragter, Informationssicherheitsbeauftragter, Datenschutz) nur mehr auf das allgemeine Prinzip verwiesen, wonach nur (reine) Kontrolleinheiten bei der Compliance-Funktion angesiedelt werden können.

Interne Governance: Richtlinien für den Umgang mit Interessenkonflikten für Mitarbeiter: Das Leitungsorgan sollte für die Festlegung, Genehmigung und Überwachung der Umsetzung und Pflege von wirksamen Richtlinien zur Ermittlung, Bewertung, Steuerung und Minderung tatsächlicher und potenzieller Interessenkonflikte zwischen den Interessen des Instituts und den privaten Interessen der Mitarbeiter, einschließlich der Mitglieder des Leitungsorgans, zuständig sein, die sich nachteilig auf die Wahrnehmung ihrer Pflichten und Zuständigkeiten auswirken können. Ein konsolidierendes Institut sollte die Interessen im Rahmen gruppenweiter Richtlinien für den Umgang mit Interessenkonflikten auf konsolidierter oder teilkonsolidierter Basis berücksichtigen.

Die Richtlinien sollten auf die Ermittlung von Interessenkonflikten der Mitarbeiter abzielen, einschließlich der Interessen der nächsten Familienangehörigen. Die Institute sollten berücksichtigen, dass Interessenkonflikte nicht nur aus den aktuellen persönlichen oder beruflichen Beziehungen, sondern auch aus Beziehungen in der Vergangenheit entstehen können. Wenn Interessenkonflikte entstehen, sollten die Institute ihre Erheblichkeit bewerten sowie über geeignete mindernde Maßnahmen entscheiden und diese umsetzen.

Für Interessenkonflikte, die aufgrund von Beziehungen aus der Vergangenheit bestehen können, sollten die Institute einen geeigneten Zeitraum festlegen, für den die Mitarbeiter solche Interessenkonflikte melden müssen, im Hinblick darauf, dass diese nach wie vor Auswirkungen auf das Verhalten und die Beteiligung an der Entscheidungsfindung der Mitarbeiter haben können.

#1 Interne Governance: Richtlinien für den Umgang mit Interessenkonflikten für Mitarbeiter

Die Richtlinien sollten zumindest die folgenden Situationen oder Beziehungen abdecken, in denen Interessenkonflikte entstehen können:

• wirtschaftliche Interessen (z. B. Anteile, andere Eigentumstitel und Beteiligungen, Finanzbeteiligungen und andere wirtschaftliche Interessen an Geschäftskunden, Rechte an geistigem Eigentum, von dem Institut einem Unternehmen im Eigentum von Mitarbeitern gewährte Darlehen, Beteiligung an einer Einrichtung oder Eigentum einer Einrichtung oder Organisation mit widerstreitenden Interessen);
• persönliche oder berufliche Beziehungen mit den Eigentümern von qualifizierten Beteiligungen des Instituts;
• persönliche oder berufliche Beziehungen mit Mitarbeitern des Instituts oder von Unternehmen, die zum aufsichtlichen Konsolidierungskreis gehören (z. B. familiäre Beziehungen);
• sonstige Beschäftigungen und frühere Beschäftigungen in der jüngsten Vergangenheit (z. B. fünf Jahre);
• persönliche oder berufliche Beziehungen mit einschlägigen externen Interessenträgern (z. B. Verbindung mit wesentlichen Lieferanten, Beratungsunternehmen oder anderen Dienstleistungsanbietern) und
• politischer Einfluss oder politische Beziehungen.

Unbeschadet des Vorstehenden sollten die Institute berücksichtigen, dass der Umstand, dass eine Person Anteilseigner des Instituts ist oder private Konten, Darlehen oder andere Leistungen des Instituts in Anspruch nimmt, nicht dazu führen sollte, dass trotz Einhaltung einer angemessenen Geringfügigkeitsschwelle von einem Interessenkonflikt der Mitarbeiter ausgegangen wird.

In den Richtlinien sollten die Verfahren für die Berichterstattung und Kommunikation an die nach den Richtlinien zuständige Funktion festgelegt sein. Die Mitarbeiter sollten verpflichtet sein, unverzüglich intern alle Angelegenheiten mitzuteilen, die zu einem Interessenkonflikt führen könnten oder bereits geführt haben.

In den Richtlinien sollte zwischen Interessenkonflikten unterschieden werden, die weiterbestehen und dauerhaft gesteuert werden müssen, und solchen Interessenkonflikten, die unerwartet in Zusammenhang mit einem einzelnen Ereignis entstehen (z. B. ein Geschäft, die Auswahl eines Dienstleisters usw.) und in der Regel mit einer einmaligen Maßnahme gehandhabt werden können. In allen Fällen sollte das Interesse des Instituts bei den getroffenen Entscheidungen im Mittelpunkt stehen.

#2 Interne Governance: Ermittlung und Vermeidung von Interessenkonflikten

In den Richtlinien sollten Verfahren, Maßnahmen, Dokumentationspflichten und Verantwortlichkeiten für die Ermittlung und Vermeidung von Interessenkonflikten, für die Beurteilung ihrer Wesentlichkeit und das Ergreifen von mindernden Maßnahmen festgelegt werden. Diese Verfahren, Anforderungen, Zuständigkeiten und Maßnahmen sollten Folgendes umfassen:

• Übertragung konfligierender Aufgaben oder Transaktionenan unterschiedliche Personen;
• Verhindern, dass Mitarbeiter, die auch außerhalb des Instituts tätig sind, innerhalb des Instituts bezüglich dieser anderen Tätigkeiten einen unangemessenen Einfluss ausüben;
• Festlegen, dass es in der Verantwortlichkeit eines jeden Mitglieds des Leitungsorgans liegt, an der Abstimmung über eine Frage nicht teilzunehmen, wenn hierzu ein Interessenkonflikt des Mitglieds bestehen könnte bzw. wenn die Objektivität oder Fähigkeit des Mitglieds, seinen Verpflichtungen gegenüber dem Institut ordnungsgemäß nachzukommen, anderweitig gefährdet sein könnte; d. Festlegen angemessene Verfahren für Transaktionen mit nahe stehenden Parteien und Unternehmen (related parties transactions) (Institute können unter anderem die Anforderung in Erwägung ziehen, Transaktionen wie unter Fremden („at arm’s length“) abzuwickeln, sodass alle relevanten internen Kontrollverfahren vollständig für diese Transaktionen Anwendung finden müssen, eine verbindliche Beratung von unabhängigen Mitgliedern des Leitungsorgans einzufordern, die Genehmigung der Anteilseigner für die wichtigsten Transaktionen zu verlangen sowie das Engagement in solchen Transaktionen zu beschränken); und
• Mitglieder des Leitungsorgans darin hindern, Leitungs- oder Aufsichtsfunktionen in konkurrierenden Instituten zu bekleiden, sofern diese nicht in Instituten, die zum gleichen institutsbezogenen Sicherungssystem entsprechend Artikel 113 Absatz 7 der Verordnung (EU) Nr. 575/2013 gehören, Kreditinstituten, die gemäß Artikel 10 der Verordnung (EU) Nr. 575/2013 einer Zentralorganisation ständig zugeordnet sind, oder Instituten im aufsichtlichen Konsolidierungskreis angesiedelt sind.

#3 Risiko von Interessenkonflikten auf Ebene des Leitungsorgans

Die Richtlinien sollten insbesondere das Risiko von Interessenkonflikten auf Ebene des Leitungsorgans abdecken und genügend Orientierungshilfen für die Ermittlung und den Umgang mit Interessenkonfliktenbieten, die die Fähigkeit der Mitglieder des Leitungsorgans behindern können, objektive und unparteiische Entscheidungen zu treffen, die auf das beste Interesse des Instituts ausgerichtet sind. Die Institute sollten in Erwägung ziehen, dass Interessenkonflikte Auswirkungen auf die Unvoreingenommenheit der Mitglieder des Leitungsorgans haben können.

Tatsächliche oder potenzielle Interessenkonflikte, die der zuständigen Funktion innerhalb des Instituts offengelegt wurden, sollten ordnungsgemäß bewertet und geregelt werden. Wird ein Interessenkonflikt eines Mitarbeiters festgestellt, sollte das Institut die getroffene Entscheidung dokumentieren, insbesondere wenn der Interessenkonflikt und die damit verbundenen Risiken akzeptiert wurden, und in dem Fall, dass er akzeptiert wurde, wie der Interessenkonflikt zufriedenstellend gemindert oder behoben wurde.

Ein tatsächlicher oder potenzieller Interessenkonflikt auf Ebene des Leitungsorgans, sei es auf individueller oder kollektiver Grundlage, sollte angemessen dokumentiert, dem Leitungsorgan mitgeteilt werden, vom Leitungsorgan erörtert, entschieden und ordnungsgemäß geregelt werden.

Zielgruppe für das Seminar Vermeidung von Interessenkonflikten in der Compliance Funktion

• Vorstände, Geschäftsführer und Führungskräfte bei Banken, Sparkassen und Genossenschaftsbanken
• Führungskräfte und Spezialisten aus den Bereichen Compliance, Risikomanagement, Gesamtbanksteuerung und Interne Revision

Das Seminar Vermeidung von Interessenkonflikten in der Compliance Funktion online buchen; bequem und einfach mit dem Seminarformular online und der Produkt Nr. A 06.

Dein Nutzen mit dem Seminar Vermeidung von Interessenkonflikten in der Compliance Funktion

• Neue Anforderungen an die Risikocontrolling-Funktion
• Zukunftsgerichteter Kapital- planungsprozess mit SREP und ICAAP
• Agiles Risikomanagement im Kreditgeschäft

Dein Vorsprung mit dem Seminar Vermeidung von Interessenkonflikten in der Compliance Funktion

Jeder Teilnehmer erhält mit dem Seminar die S+P Tool Box:

+ S+P Checkliste „Umsetzung der MaRisk 2021‘‘

+ S+P Check: Reportingrelevante Anforderungen AT 4.1 und AT 4.2

+ S+P Checkliste: 105-Punkte-Check zur Risikotragfähigkeit

+ S+P Check: MaRisk-Regelungen für das Kreditgeschäft

MaRisk 2021: Neue Anforderungen an die Risikocontrolling-Funktion

• Ordnungsgemäße Geschäftsorganisation §25a KWG als Vorgabe für das Interne Risikomanagement
• Neuerungen bei der aufsichtlichen Beurteilung bankinterner Risikotragfähigkeitskonzepte
• Erweiterte Verantwortlichkeiten der Risikocontrolling-Funktion
• Prozessprüfungen bei risikorelevanten Limitgenehmigungen – Identifizierung der relevanten Entscheidungsprozesse

Jeder Teilnehmer erhält:

 + S+P Leitfaden: Umsetzung der neuen MaRisk

+ S+P Check: Reportingrelevante Anforderungen AT 4.1 und AT 4.2

Zukunftsgerichteter Kapitalplanungsprozess mit SREP und ICAAP

• Neue Vorgaben für den Kapitalplanungsprozess: Welche Auswirkungen ergeben sich für die Ermittlung der Risikotragfähigkeit?
• Neuerungen in den Bereichen Risikomessung und -begrenzung
• Ampel- und Warnsysteme: Optimale Verzahnung von Prozess- und Steuerungsimpulsen
• Aufbau von unterschiedlichen Szenarien im Kapitalplanungsprozess
• Neue Vorgaben an das Limitsystem mit TLAC/MREL

Jeder Teilnehmer erhält mit dem Seminar die S+P Tool Box:

+ S+P-Tool „Basel III-Simulator‘‘ für die optimale Bilanzstruktur gemäß CRD IV und CRR

+ S+P Checkliste: 105-Punkte-Check zur Risikotragfähigkeit

Agiles Risikomanagement im Kreditgeschäft

• MaRisk BTO 1.2.4: Intensivbetreuung
  • Kriterien für den Übergang in die Intensivbetreuung
  • Berücksichtigung von Zugeständnissen zugunsten des Kreditnehmers
    („Forbearance“)

• MaRisk BTO 1.2.5: Behandlung von Problemkrediten
  • Kriterien für den Übergang in die Problemkreditbearbeitung
  • Prüfung nicht-standardisierter Verträge bei Sanierungsfällen
  • Votierung bei Sanierungskrediten und Engagements in Abbauportfolien

• MaRisk BTO 1.3: Risikofrüherkennung im Kreditgeschäft
  • Interne Informationen aus der Geschäftsbeziehung
  • Gezielter Einsatz von externen Informationsquellen
  • Risikoklassifizierungsverfahren und Früherkennung von Risiken

Teilnehmer haben auch folgende Seminare MaRisk + SREP + Depot A gebucht:

E-Learning

MaRisk: Kreditgeschäft Update

MaRisk: Risikomanagement + Compliance